Những điều cần lưu ý khi mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Theo dõi GĐ&PL trên

Mua bán công ty về bản chất cũng giống như hoạt động mua bán hàng hoá, dịch vụ thông thường. Tuy nhiên, đối tượng được bán lại là một một tổ chức có chức năng, nhiệm vụ và tài sản riêng. Việc mua lại doanh nghiệp được hiểu như việc mua lại các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Bên mua lại sẽ tiếp tục kế thừa và tiếp tục thực hiện các công việc của công ty bán.

Trước khi mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (mergers and acquisitions attorney), hãy tham vấn kỹ luật sư để được tư vấn chi tiết. Trong bài viết dưới đây, Russin & Vecchi sẽ điểm qua những lưu ý nếu khách hàng đang có có ý định mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A).

Về khía cạnh pháp lý

Theo chuyên gia M&A, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán doanh nghiệp Việt Nam nằm rải rác ở Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan đến lĩnh vực này. Do đó, nhà đầu tư cần tìm hiểu rõ phương diện pháp lý nhằm đảm bảo thực hiện đúng và đầy đủ các quy định pháp luật của Việt Nam trong việc mua lại doanh nghiệp, góp phần giảm thiểu tối đa rủi ro về mặt pháp lý cho nhà đầu tư khi tiến hành M&A.

Do sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế, tức là cách thức tập trung quy mô và thị phần vào một công ty dễ gây ra cạnh tranh không lành mạnh đối với các công ty khác. Vậy nên pháp luật quy định có các trường hợp hạn chế và cấm sáp nhập doanh nghiệp sau đây:

- Công ty sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất/sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

- Cấm các trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty hợp nhất/nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Báo cáo tài chính

Nhà đầu tư cần xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của công ty trong vòng từ 3-5 năm qua để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và các xu hướng tài chính trong tương lai của công ty trước khi tiến hành việc mua lại. Nhà đầu tư cũng cần phân tích tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, thị trường, nguồn nhân lực,... của doanh nghiệp mục tiêu. Xác định các điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức của doanh nghiệp mục tiêu, đánh giá giá trị doanh nghiệp một cách chính xác.

Thương lượng và ký kết hợp đồng M&A

Các điều khoản trong hợp đồng M&A cần được đàm phán cẩn thận và chi tiết, bao gồm giá mua, phương thức thanh toán, điều khoản về tài sản, nhân sự,... Hợp đồng M&A cần được ký kết bởi đại diện hợp pháp của cả hai bên.

Thực hiện thủ tục pháp lý

Cần thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam, bao gồm:

- Xin phép cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

- Thông báo cho người lao động;

- Thay đổi thông tin doanh nghiệp;

- Giải quyết các khoản nợ,...

Việc thực hiện thủ tục pháp lý cần được thực hiện một cách nhanh chóng và chính xác để đảm bảo tính pháp lý cho hoạt động M&A.

Hợp nhất hoạt động sau M&A

Sau khi hoàn tất M&A, cần xây dựng chiến lược hợp nhất hoạt động của hai doanh nghiệp một cách hiệu quả. Cần giải quyết các vấn đề về Văn hóa doanh nghiệp, hệ thống quản lý, tài chính,...

Quản lý rủi ro

Cần xác định và đánh giá các rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động M&A, bao gồm rủi ro pháp lý, rủi ro tài chính, rủi ro tích hợp,... Lập kế hoạch quản lý rủi ro phù hợp để giảm thiểu thiệt hại cho các bên tham gia.

Với nhiều ưu điểm vượt trội như đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý am hiểu, có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và có thể cùng lúc giải quyết hầu hết các yêu cầu phát sinh trong quá trình giải quyết vụ việc, Russin & Vecchi tự hào là Công ty luật cung cấp dịch vụ luật sư cho quý khách hàng một cách hiệu quả và hợp lý.

Russin & Vecchi là người bạn đồng hành đắc lực cho khách hàng trong việc giải quyết các vướng mắc pháp lý liên quan đến lĩnh vực M &A. Nếu bạn đang gặp phải bất kỳ vấn đề nào liên quan đến lĩnh vực này, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.